ANONİM Mİ, LİMİTED Mİ ?
ANONİM Mİ, LİMİTED Mİ ?
Uzun yıllardır hep sorulur; limited şirket mi kuralım yoksa anonim şirket mi? Özellikle esnaflık ölçülerinden şirkete geçişte hemen herkes bir limited şirket kurardı. Çünkü, limited iki kişi ile kurulabiliyor ama anonim şirket için beş kişi gerekiyordu. Anonim şirkette 3 kişilik yönetim kurulu olması gerekiyordu. Her sene genel kurul yapılması gerekiyordu. İşte bu yüzden anonim şirket zor şirket olarak bilinirdi.
Ancak, yeni TTK’nın 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmesiyle, anonim ve limited şirket arasında kuruluş ve yönetme bakımından bazı farklılıklar da ortadan kalktı. Yeni yasaya göre her iki şirket türü de tek kişi ile kurulabiliyor, tek kişi yönetim kurulu olabiliyor ve her ikisinde de genel kurul zorunlu. Yani eskiden olan farklılıklar ortadan kalktı.
Hatta anonim şirkette; vergisel, hisse devir işlemleri, ortak hukuki sorumlulukları ve sair hususlarda, limited şirkete göre bazı avantaj ve kolaylıklar meydana gelmiştir. Yazımızın konusu anonim şirketlerin limited şirketlere göre avantajlı yönleri olup, şirketleri karşılaştırmak yerine anonim şirketin üstünlüklerine değineceğiz.
Bir kere yeni yasaya göre anonim şirket, bir kişi ile kurulabileceği gibi, bir kişilik yönetim kurulu ile de yönetilebilecek. Hatta daha önce zorunlu olarak çok ortaklı kurulmuş olan şirketlerde, fiktif ortaklardan kurtulabilecekler. Yani ortak sayısını azaltabilirler. Yeni kuracaklar ise direkt tek ortaklı anonim ya da limited şirket kurabilecekler. Ayrıca limited şirketlere de genel kurul zorunluluğu geldiğinden, limited şirketin pek avantajı kalmamıştır.
Bu açıklamalara göre anonim şirketlerin, limited şirkete nazaran avantajlı yönleri şöyle sıralamak mümkün;
1- Yeni yasaya göre, bir kişi ile bile anonim şirket kurulabilecek.
2- Tek kişi bile yönetim kurulu olabileceği gibi, dışarıdan atanan bir kişi de yönetim kuruluna seçilebilir.
3- Anonim şirkette; ortaklar taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar şirkete sorumludurlar.
4- Anonim şirket hisse devirlerinin, noter huzurunda yapılmasına gerek yoktur.
5- Anonim şirket hisse devirlerinin Ticaret Sicilinde tesciline ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasına gerek yoktur. Limited şirkette bu zorunluluklar var.
6- Anonim şirkette ortaklar, bastırılmış hisse senedini, ciro edip, senedi o kişiye vermek suretiyle başkalarına kolayca devredebilecekler.
7- Anonim şirketler hisse senedi bastırdıkları için, hisselerini iktisaptan 2 yıl geçtikten sonra satmaları halinde, şirket ortaklarına değer artışından dolayı vergi salınmaz.
8- Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur. Limited şirketlerde ise her ortak hissesi oranında sorumludur.
9- Anonimler halka açılabilir ve ödünç para temini amacıyla tahvil çıkarabilirler.
10- Karar alma nisapları, anonim şirkette daha azdır. Mesela ana sözleşme değişikliği gibi bazı değişiklikleri; esas sermayeyi oluşturan ortakların yarısının toplantıya katılması halinde katılanların oy çokluğuyla karar verilebilir. Limitetlerde böyle değildir.
11- Limited şirket hisse devirlerinde; beher imza için ayrı binde 0,99’dan toplam binde 1,98 devir harcı, ayrıca alandan satandan ayrı binde 8,25’den toplam binde 16,5 damga vergisi masrafı, noter masrafı vb giderler varken, anonim şirket devirlerinde hiçbir masraf yoktur.
Yapılacak işe ve işin çapına göre bazı işlerin mutlaka anonim şirket şeklinde yapılabileceği ve diğer bazı avantajlarını daha araştırarak bulmak mümkün. Bunlar, ilk göze çarpan ve KOBİ standartlarında önemli avantajlardır.
Limited şirketler yeni kanuna göre, anonim şirkete dönüşmek suretiyle bu avantajlı durumdan faydalanılabilirler. Görüldüğü üzere; şirketlerin tek ortakla kurulabilmesinin olanaklı hale gelmesiyle birlikte, anonim şirket türü daha avantajlı hale gelmiştir